OB欧宝体育恒锋工具(300488)：恒锋工具股份有限公司及民生证券股份有限公司关于申请向不特定对象发行可转换债券的审核问询函之回复

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　　原标题:恒锋工具:恒锋工具股份有限公司及民生证券股份有限公司关于恒锋工具股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复

　　根据贵所于 2023年 8月 17日出具的《关于恒锋工具股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2023〕020124号，以下简称“《审核问询函》”）的要求，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”或“保荐人”）作为恒锋工具股份有限公司（以下简称“恒锋工具”、“发行人”或“公司”）创业板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构（主承销商），会同国浩律师（杭州）事务所（以下简称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“发行人会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就《审核问询函》所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明，请予审核。

　　如无特别说明，本回复报告中使用的术语、名称、缩略语与《募集说明书》中的相同，对《募集说明书》等申请文件进行的修改、补充和说明，发行人和保荐机构已用楷体加粗标明：

　　最近一年一期，发行人关联方美戈利（浙江）科技有限公司（以下简称美戈利）为其前五大供应商之一，且报告期内同时存在采购和销售的情形。截至2023年3月31日，发行人其他权益工具投资账面价值为 551.32万元，包括对浙江拓博尔轨道装备科技有限公司等的股权投资；长期股权投资 280.41万元，其他非流动资产3,061.12万元。

　　请发行人补充说明：（1）结合下游需求变化、产品销量及价格变动、毛利率变化、期间费用变动、同行业可比公司情况、最新一期财务数据等，说明最近一年一期公司扣非归母净利润下滑的原因及合理性，是否存在持续下滑的风险；（2）结合产品销售结构、定价模式、成本构成及变动情况等，说明发行人毛利率下降的原因及合理性，是否与同行业上市公司一致，相关不利因素是否消除，是否会对本次募投项目实施产生重大不利影响；（3）与关联方美戈利同时存在采购和销售的背景、合理性及定价公允性，是否履行相应决策程序和信息披露义务；本次募投项目实施后是否会新增关联交易，并结合新增关联交易性质、定价依据，总体关联交易对应收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等，论证是否属于显失公平的关联交易或严重影响上市公司生产经营独立性，发行人是否持续符合《注册办法》第十二条第（三）项、《监管指引第 6号》第 6-2条关于关联交易的相关规定；（4）最近一期末对外投资情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、主营业务、是否属于财务性投资；若未认定为财务性投资的，详细论证被投资企业与发行人主营业务是否密切相关，并结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单等，说明发行人未认定为财务性投资的原因及合理性；（5）发行人自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，并结合相关财务报表科目的具体情况，说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形。

　　一、结合下游需求变化、产品销量及价格变动、毛利率变化、期间费用变动、同行业可比公司情况、最新一期财务数据等，说明最近一年一期公司扣非归母净利润下滑的原因及合理性，是否存在持续下滑的风险；

　　公司 2022年度、2023年 1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 9,777.44万元、5,306.54万元。2022年度扣非归母净利润同比下滑主要系当期计提大额商誉减值及期间费用增加所致，2023年 1-6月归母净利润同比下滑主要系部分产品毛利下滑所致。公司最近一年一期扣非归母净利润下滑具备合理性，与同行业公司不存在明显差异。在下业发展向好的背景下，公司最近一年一期主营业务收入同比均为正增长，业绩增长具有可持续性，扣非归母净利润持续下滑的风险较小。

　　结合下游需求变化、产品销量及价格变动、毛利率变化、期间费用变动、同行业可比公司情况、最新一期财务数据等具体分析如下：

　　发行人的主要产品为精密复杂刃量具及精密高效刀具，主要应用领域包括航空航天、汽车零部件、工程机械、电站设备、智能驱动、船舶、钢结构工程、风电设备、高端装备、轨道交通等。

　　2022年我国刀具市场总规模约为 464亿元，2016年我国刀具市场总规模约为321.50亿元，2016年至 2022年年均复合增长率为 6.31%，保持较快增长。伴随着我国刀具市场的持续增长，国产刀具在市场中占有率不断提升，2022年，我国刀具消费中，国产刀具约 338亿元，占比 72.84%，进口刀具约 126亿元，进口刀具占比27.16%，2016年，我国刀具消费中，国产刀具 202亿元，占比约 62.80%；进口刀具119.5亿元，占比 37.20%，2016年至 2022年进口刀具占比持续下降，国产刀具占比提升，体现出国产刀具企业技术水平的持续进步和发展。发行人下业需求随着制造业现代化步伐快速增长。

　　以航空航天、汽车零部件和电站设备为例，下业的运行情况具体如下： 1、航空航天

　　航空航天零部件加工处于航空制造产业链中游，主要指对原材料/毛坯的钣金加工和机加工，经热表处理后装配为精密部件的过程。具有环节多、工艺复杂、专业性强、精度要求高、与主机厂高度联动的特征。该产业传统上主要由主机厂内部配套，但是在军机和民机需求相继释放的背景下，零部件产品的标准化、规模化要求提升，专业分工更为明晰，很多细分领域逐步具备产业化基础。在此背景下，主机厂从资源配比、成本优化和专业分工的角度考虑，未来将聚焦于设计、总装和试飞业务，零部件加工可能采用分包的形式交由体系外的专业化企业。军民用航空需求释放，推动主机厂供应商管理模式转变，航空零部件加工产业将迎来重要发展机遇。

　　根据中商产业研究院预测，2023年我国航空零部件制造行业市场规模将达 401.3亿元。根据中国商飞公司发布的《中国商飞公司市场预测年报（2022-2041）》，2022年至 2041年，全球预计将有约 42,428架新机交付，价值约 6.4万亿美元（以2021年目录价格为基础）。中国的航空公司将接收其中的 9,284架新机，市场价值约1.5万亿美元（以 2021年目录价格为基础）。

　　综上所述，航空航天零部件产业市场空间广阔，未来仍有上升空间，进而带动航空零部件加工刀具市场需求的增长。

　　汽车零部件作为汽车工业的基础，是支撑汽车工业持续健康发展的重要因素。我国汽车产业经过多年发展，已形成较为完整的产业体系。进入二十一世纪以来，在全球分工和汽车制造业产业转移的历史机遇下，我国汽车产业实现了跨越式发展，已成为全球汽车工业体系的重要组成部分。

　　国家发展改革委、国家能源局印发的《“十四五”现代能源体系规划》提出“积极安全有序发展核电。在确保安全的前提下，积极有序推动沿海核电项目建设，保持平稳建设节奏，合理布局新增沿海核电项目。开展核能综合利用示范，积极推动高温气冷堆、快堆、模块化小型堆、海上浮动堆等先进堆型示范工程，推动核能在清洁供暖、工业供热、海水淡化等领域的综合利用。切实做好核电厂址资源保护。到 2025年，核电运行装机容量达到 7000万千瓦左右。”

　　2023年 4月，中国核能行业协会发布《中国核能发展报告（2023）》蓝皮书显示，我国核电机组长期保持安全稳定运行，核电机组建设稳步推进。2022年以来，我国新核准核电机组 10台，新投入商运核电机组 3台，新开工核电机组 6台。截至发布时点，我国在建核电机组 24台，总装机容量 2681万千瓦，继续保持全球第一；中国大陆商运核电机组共 54台，总装机容量 5682万千瓦，位列全球第三。

　　2023年 7月 31日，国务院总理李强主持召开国务院常务会议，决定核准山东石岛湾、福建宁德、辽宁徐大堡核电项目，上述项目共包含 6台新的核电机组。

　　综上，在当前“推进能源革命，建设清洁低碳、安全高效的能源体系，提高能源供给保障能力”的大背景下，发行人下游电站设备行业，尤其是核电行业发展向好，电站设备需求持续增长，进而带动电站设备零部件加工刀具需求的增长。

　　公司最近一年一期主营业务收入分别为 52,160.88万元、25,035.89万元，同比均为正增长，报告期内公司主营业务收入及毛利具体情况如下：

　　由上表可知，2022年公司主营业务毛利同比增长 45.93万元，与 2021年基本持平，主营业务毛利变动对当期净利润变动的影响较小；2023年 1-6月主营业务毛利同比下降 1,367.57万元，主要系精密复杂刃量具收入及毛利率下降所致，2023年 1-6月公司产品销量、价格及毛利率与上年同期变动情况如下：

　　如上表所示，2023年 1-6月公司贡献毛利的主要产品为精密复杂刃量具，毛利占比为 74.27%。从销量来看，精密复杂刃量具总体销量较上年同期增长 2.45%，但受下游市场需求、具体产品类别等因素变动影响，毛利额较高的拉削刀具和齿轮刀具销量和毛利率均有所下降，由此导致当期精密复杂刃量具毛利同比下降 1,455.44万元，降幅为 15.25%，是净利润下降的主要影响因素。

　　2023年 1-6月，精密高效刀具销售数量、单位售价及毛利率均呈上升趋势，毛利同比增长 403.81万元。由于精密高效刀具收入比例占主营业务收入的比例相对较低，对总体净利润的影响相对较小。

　　高端生产性服务方面，由于下游客户需求变动影响，2023年 1-6月销售数量有所下降，加之受单位成本上升影响导致的毛利率小幅下降，本期毛利额同比下降 315.95万元，总体来看，对总体净利润的影响相对较小。

　　综上，2023年 1-6月公司主营业务毛利率和净利润下降，主要受精密复杂刃量具产品销售结构和毛利率变动影响。报告期内，公司产品销售结构及毛利率变动情况分析详见本问题回复之“二/（一）产品销售结构及变动情况”及“二/（四）公司毛利率变动情况”。

　　由上表可知，公司 2022年度、2023年 1-6月期间费用较同期变动比例分别为9.27%和-4.70% 。2022年度期间费用同比增加 938.68万元，主要系随着公司经营规模扩大，职工薪酬有所提升导致管理费用和研发费用的增加，剔除企业所得税影响后，期间费用对当期扣非归母净利润的影响金额为-728.87万元；2023年 1-6月期间费用同比减少 249.18万元，主要系当期经营业绩较前期略有下滑导致销售费用中的薪酬及绩效奖励略有减少，剔除企业所得税影响后，期间费用对当期扣非归母净利润的影响金额为 236.43万元。

　　总体来看，公司 2022年度期间费用的增加对当期扣非归母净利润存在一定影响； 2023年 1-6月期间费用的变动对当期扣非归母净利润无重大影响。

　　最近一年一期公司与同行业可比公司营业收入、主营业务毛利率及扣非归母净利润变动情况如下：

　　注：沃尔德于 2022年 9月将深圳市鑫金泉精密技术有限公司纳入合并报表范围，沃尔德2023年 1-6月营业收入及扣非归母净利润同比上升较多，主要系合并深圳市鑫金泉精密技术有限公司所致；深圳市鑫金泉精密技术有限公司 2023年 1-6月营业收入 7,240.82万元，净利润 2,043.95万元。

　　发行人与同行业可比公司同属于机床工具行业，但由于公司在产品种类、产品结构和经营模式等方面与同行业公司存在一定差异，因此营业收入、主营业务毛利率和扣非归母净利润及其变动存在一定差异。

　　2023年 1-6月，发行人营业收入与同行业上市公司营业收入同比均为正增长，受客户需求变化的影响，发行人产品结构发生一定变动，精密复杂刃量具的收入占比及毛利率较上年同期有所下降，导致扣非归母净利润同比下滑。不考虑沃尔德收购子公司因素，公司毛利率与扣非归母净利润变动与同行业上市公司整体变动趋势一致。

　　2022年度，公司营业收入与同行业上市公司营业收入同比均为正增长。公司与沃尔德和华锐精密的主营业务毛利率均略有下滑，受产品结构、下游应用领域、原材料等方面存在差异的影响，公司的主营业务毛利率仍高于同行业上市公司可比公司均值。

　　公司 2022年度扣非归母净利润同比下降 22.21%，与同行业上市公司变动趋势不一致，主要系公司因子公司上优刀具经营业绩未达预期，当期计提商誉减值 2,284.12万元，以及管理人员、研发人员的职工薪酬增加使得期间费用增加所致。

　　综上，公司营业收入、主营业务毛利率与同行业可比公司不存在显著差异，符合行业发展状况。2022年公司扣非归母净利润较上年有所下降，主要系受当期计提大额商誉减值及期间费用增加影响，符合自身经营情况。

　　由上表可知，2023年 1-6月公司扣非归母净利润同比下降 932.65万元，主要受营业毛利下降影响，其中营业收入同比增加 0.42%，营业成本上升 10.83%，导致营业毛利下降 10.27%，下降金额为 1,292.11万元。营业毛利下降主要受公司产品销售结构及毛利率变动影响，具体分析详见本问题回复之“二/（一）产品销售结构及变动情况”及“二/（四）发行人毛利率变动情况”之回复。

　　2022年度公司扣非归母净利润同比下降 2,791.65万元，主要受减值损失及期间费用变动影响。其中，2022年度公司减值损失同比增加 2,568.14万元，主要系子公司上优刀具经营业绩未达预期，当期计提商誉减值准备 2,284.12万元，2021年度商誉未发生减值；期间费用方面，2022年同比增加 938.68万元，其中，管理费用增加745.97万元，研发费用增加 438.71万元，销售费用增加 105.02万元，财务费用减少351.01万元。剔除企业所得税影响后，期间费用对当期扣非归母净利润的影响金额为-728.87万元。管理费用和研发费用的增加主要系随着公司经营规模扩大，职工薪酬待遇相应提高所致，财务费用下降主要系受人民币汇率波动影响产生汇兑收益所致。

　　截至 2023年 6月 30日，随着公司产销规模的提升，公司营业收入及营业毛利逐步提升，公司扣非归母净利润下滑趋势已有所缓解，2023年 4-6月实现扣非归母净利润 3,649.88万元，较 2023年 1-3月增加 1,993.22万元，预计公司全年经营业绩将恢复平稳，持续下滑风险较小。具体情况如下：

　　综上所述，公司 2022年度扣非归母净利润同比下滑主要系当期计提大额商誉减值及期间费用增加所致，2023年 1-6月归母净利润同比下滑主要系部分产品毛利下滑所致。在下业需求稳步增长的市场环境下，公司坚持丰富产品多样性，以“产品+服务”为用户提供卓越的定制化产品整体解决方案，2022 年度及 2023年 1-6月主营业务收均实现了同比正增长，同时加强流程优化及费用管控，进一步提高公司盈利水平。因此，公司扣非归母净利润持续下滑的风险较小，业绩增长具有可持续性。

　　二、结合产品销售结构、定价模式、成本构成及变动情况等，说明发行人毛利率下降的原因及合理性，是否与同行业上市公司一致，相关不利因素是否消除，是否会对本次募投项目实施产生重大不利影响

　　报告期内，公司主营业务毛利率分别为 47.56%、49.42%、47.46%和 43.50%， 2020年至 2022年毛利率整体较为平稳，均保持在较高水平，2023年 1-6月主营业务毛利率有所下降，主要受下业需求结构调整、春节假期和宏观经济波动等因素影响，精密复杂刃量具产品的收入占比及毛利率水平均有所下滑所致。公司综合毛利率变动与同行业可比公司变动趋势基本一致，不存在明显异常。报告期内，公司毛利率下滑具有合理性，具体分析如下：

　　发行人主营业务收入按产品（服务）类别分类，分为精密复杂刃量具、精密高效刀具，同时为客户提供精密修磨等高端生产性服务。报告期各期，公司产品销售结构及变动情况如下：

　　报告期各期，精密复杂刃量具收入占主营业务收入的比重分别为 68.50%、68.35%、68.90%及 66.64%，2020年-2022年收入占比稳定，2023年 1-6月收入占比略有下滑，主要受拉削刀具收入下滑的影响。具体细分产品分析如下： ①拉削刀具 2021年收入占比较 2020年提高 2.87%，主要得益于 2020年下半年以来行业呈恢复性增长态势，市场需求持续改善，进出口大幅度增长，机床工具行业运升。2022年收入占比较 2021年下降 2.33%，主要系拉削刀具在前一年度高增长情况下，当期增速有所放缓，导致占比下降。2023年 1-6月收入占比较 2022年下降1.66%，一方面受下业需求结构调整，拉削刀具需求量变动导致其收入占比略有下滑，如拉削刀具中的 SC拉刀、TS拉刀两类产品，2023年 1-6月销售额为 1,775.55万元，较 2022年 1-6月减少 1,180.20万元；另一方面受春节假期及宏观经济波动等因素影响，2023年第一季度客户、供应商生产均有所放缓，公司的生产、销售等受到了一定程度的影响，2023年第一季度、第二季度拉削刀具实现收入分别为 3,347.63万元、5,144.44万元，第一季度收入较少，拉低了拉削刀具 2023年上半年度的整体收入水平。

　　②齿轮刀具 2021年收入占比较 2020年下降 3.21%，主要系得益于机床工具行业恢复性增长态势，各类产品的销售均有所增长，但拉削刀具与高效钻铣刀具的增长幅度更大，导致齿轮刀具总体占比下降；2022年及 2023年 6月，收入占比变动不大。

　　③其他类产品收入占比 2021年较 2020年、2023年 1-6月较 2022年变动不大，2022年的收入占比较 2021年提高 1.83%，主要系新能源项目订单增长，收入占比随之有所提升。

　　报告期各期，精密高效刀具收入占主营业务收入的比重分别为 13.52%、16.22%、15.99%及 19.15%，2022年较 2021年收入占比基本保持稳定，2021年较 2020年及2023年 1-6月较 2022年收入占比有所上升，主要受到高效钻铣刀具收入增长的影响。

　　①高效钻铣刀具 2021年收入占比较 2020年提高 2.38%，主要得益于 2020年下半年以来，行业呈恢复性增长态势，市场需求持续改善，进出口大幅度增长，机床工具行业运行继续保持向好趋势，高效钻铣刀具的增长幅度高于其他类产品平均水平，导致其占比提升；高效钻铣刀具 2023年 1-6月收入占比较 2022年提高 2.05%，主要系用于风（核）能发电、工程机械等领域的刀具产品的销售收入增加，其中 2022年销售收入 1,553.60万元，占收入比重 2.98%，2023年 1-6月销售收入 1,145.35万元，占收入比重 4.57%，占比提升 1.59%。

　　②精密螺纹工具系 2021年新开发的产品类型，目前处于研制并小批量生产阶段，各期销售金额较小，占比均较低。

　　报告期各期，高端生产性服务占总收入的比重分别为 17.98%、15.43%、15.11%及 14.23%，2021年收入占比下降主要系得益于机床工具行业恢复性增长态势，公司各类刀具产品的收入均有所增长，导致精密修磨等服务性收入占比下降。

　　综上，报告期内，公司精密复杂刃量具和精密高效刀具占总收入的 85%左右，高端生产性服务占总收入的 15%左右，各期占比基本保持稳定。其中，2023年 1-6月精密复杂刃量具收入占比略有下滑，由 2022年度的 68.35%下降至 66.64%，对当期主营业务毛利率的波动产生一定影响，具体分析详见本问题回复之“二/（四）公司毛利率变动情况”。总体来看，报告期内公司的产品销售结构未发生显著变动。

　　公司在客户需求的基础上，综合考虑国内外行业水平、产品技术含量（包括结构、精度、复杂程度等）、刀具的材质选择，分析产品成本，结合相关产品的历史价格和市场价格，制定相应的指导价格，通过与客户商定的方式确定最终销售价格。其中，精密复杂刃量具产品多为定制化产品，价格主要取决于不同订单产品的多元定制化需求，故价格及毛利率相对较高；精密高效刀具产品多为标准化产品，总体定价相对较低，毛利率亦相对较低；高端生产性服务定价主要考虑刀具直径、规格类别、涂层费用及工耗等，各项服务技术水平要求较高，且产品售价中不包含原材料价格，故毛利率相对较高。报告期内，公司产品、市场竞争情况以及客户结构未发生重大变化，公司遵循市场化原则定价，因此公司销售价格总体相对稳定。

　　报告期内，公司成本包括直接材料、直接人工和制造费用，其中直接材料占比在32%-38%之间，制造费用占比在 43%-48%之间，直接人工占比在 17%-20%之间。由于公司产品多为定制化产品，不同产品、同类产品不同规格、同类产品不同精度的成本构成、毛利率存在一定差异。总体来看，报告期内，公司成本结构较为稳定，具体情况如下：